Promesses d’achat et de vente d’actions : précisions sur l’adhésion au pacte et les conditions potestatives

Par un arrêt du 11 février 2026[1], la Cour de cassation apporte des précisions importantes sur les promesses croisées d’achat et de vente d’actions (« call / put options ») stipulées dans un pacte d’associés.

En l’espèce, un dirigeant associé minoritaire avait transféré ses titres à une holding patrimoniale autorisée par le pacte. Après sa révocation, l’associé majoritaire a souhaité exercer la promesse de vente prévue en cas de cessation des fonctions du dirigeant. La holding refusait toutefois d’exécuter la promesse, soutenant ne pas y avoir expressément consenti et invoquant le caractère prétendument potestatif de la clause.

La Cour de cassation rejette ces arguments.

D’une part, elle considère que la holding pouvait être tenue par la promesse dès lors qu’elle avait adhéré au pacte et expressément visé la promesse de vente dans son acte d’adhésion. Cette décision souligne l’importance de rédiger avec précision les actes d’adhésion aux pactes d’associés, notamment lorsque ceux-ci contiennent des mécanismes de liquidité ou des obligations de cession forcée.

D’autre part, la Cour rappelle qu’en application de l’article 1304-2 du Code civil, seule la condition dépendant de la seule volonté du débiteur est prohibée. Or, en l’espèce, la réalisation de la condition dépendait du bénéficiaire de la promesse et non du débiteur. La promesse ne pouvait donc être annulée pour caractère potestatif.

Cette décision sécurise les mécanismes de liquidité fréquemment utilisés dans les pactes d’associés, en particulier les promesses croisées, clauses de sortie conjointe ou obligations de cession forcée.

[1] Cass. com., 11 février 2026, n° n°24-18.443