???? Cession de parts de SARL avant immatriculation : attention aux engagements pris !

Peut-on s’engager à céder des parts sociales… avant même l’immatriculation de la société ? Et surtout, peut-on ensuite revenir en arrière en invoquant une irrégularité de la procédure d’agrément ?

???? La Cour de cassation répond clairement : non.

Dans un arrêt du 11 février 2026, elle juge que :

✔️ Les signataires des statuts ont la qualité d’associé dès la signature, même avant immatriculation
✔️ Ils sont donc en mesure de s’engager… et doivent respecter leurs engagements
✔️ Impossible de se dédire en invoquant le non-respect de la procédure d’agrément

???? En pratique : un agrément donné « par avance » peut produire des effets, et les promesses de cession engagent fermement leurs auteurs.

⚠️ Une décision qui s’inscrit dans une tendance claire : on ne peut pas invoquer ses propres manquements pour échapper à ses obligations.

???? À retenir pour les opérations en phase de constitution : la sécurité juridique des engagements prime.